在荷兰,公司董事的责任始终是讨论最多的话题。 关于股东责任的说法很少。 然而,根据荷兰法律,股东可能会对他们在公司内的行为承担责任。 当股东可以对其行为负责时,这涉及个人责任,这可能会对股东的个人生活造成重大影响。 因此,重要的是要意识到股东责任方面的风险。 本文将讨论荷兰股东可能承担责任的不同情况。

1.股东义务

股东持有法人实体的股份。 根据荷兰民法典,在财产权方面,法人等同于自然人。 这意味着法人实体可以与自然人享有相同的权利和义务,因此可以执行法律行动,例如获得财产,订立合同或提起诉讼。 由于法人实体仅存在于纸面上,因此该法人实体必须由自然人(董事)代表。 虽然法人实体原则上应对因其行为而引起的任何损害负责,但在某些情况下,董事也可以根据董事的责任承担责任。 但是,这引起了一个问题,即股东是否可以对其在法人实体方面的行为承担责任。 为了确定股东的责任,需要确定股东的义务。 我们可以区分三种特定的股东义务:法律义务,源自公司章程的义务和源自股东协议的义务。

股东责任

1.1股东的法律义务

根据《荷兰民法典》,股东负有一项重要义务:为收购的股份向公司付款的义务。 该义务源自《荷兰民法典》第2:191条,并且是法律赋予股东的唯一明确义务。 但是,根据《荷兰民法典》第2:191条,可以在公司章程中规定不必立即全额支付股份:

认购股份时,必须将其名义金额支付给公司。 可以规定仅在一定时间后或公司要求付款后才支付名义金额或名义金额的一部分。 

但是,如果在公司章程中加入了这样的规定,则有一项规定可以在破产的情况下保护第三方。 如果公司破产,并且由于公司章程的规定,股东未全额支付股份,则指定的策展人有义务要求股东全额支付所有股份。 这源于《荷兰民法典》第2条:193:

公司的策展人有权召集并收取所有尚未支付的有关股份的强制性付款。 不论公司章程在这方面有何规定,或根据《荷兰民法典》第2:191条的规定,这种权力均存在。

股东足额支付其所要求的股份的法律义务意味着,股东原则上仅应对其持有的股份金额负责。 他们不对公司的行为负责。 这也源于《荷兰民法典》第2:64条和《荷兰民法典》第2:175条:

股东不应对以公司名义进行的行为承担个人责任,也没有义务为公司的损失做出超过其已缴纳或仍需缴纳的股份的费用。

1.2由公司章程产生的股东义务

如上所述,股东仅具有一项明确的法律义务:支付其股份。 但是,除了这项法律义务外,公司章程中还可以规定对股东的义务。 这是根据《荷兰民法典》第2条:192条第1款:

公司章程可以就所有股份或某种类型的股份:

  1. 明确规定对公司,第三方或股东之间相互履行的某些义务属于股东权;
  2. 要求股份制;
  3. 确定在公司章程规定的情况下,股东有义务转让其股份或股份的一部分,或有意提出这种股份转让的要约。

根据该条款,公司章程可以规定股东可以对公司的债务承担个人责任。 此外,可以规定公司融资的条件。 这些规定扩大了股东的责任。 但是,这样的规定不能违背股东的意愿。 只有在股东同意规定的情况下才能规定。 这摘自《荷兰民法典》第2:192条第1款:

上一句在(a),(b)或(c)下提到的义务或要求,即使在有条件或规定时间的情况下,也不能违背股东的意愿强加给股东。

为了在公司章程中规定股东应承担的其他义务,必须在股东大会上通过股东决议。 如果股东投票反对在公司章程中对股东规定其他义务或要求,则他对这些义务或要求不承担任何责任。

1.3来自股东协议的股东义务

股东可以起草一份股东协议。 股东之间达成股东协议,其中包含股东的其他权利和义务。 股东协议仅适用于股东,并不影响第三方。 如果股东不遵守股东协议,他可能会因未遵守该协议而产生的损害赔偿责任。 这项责任将基于未能遵守源自荷兰民法典第6:74条的协议。 但是,如果只有一个股东持有公司的所有股份,则当然不必草拟股东协议。

2.违法行为的责任

除了对股东的这些具体义务外,在确定股东责任时还必须考虑与非法行为有关的责任。 每个人都有义务依法行事。 如果某人违法行事,则可以根据《荷兰民法》第6:162条对其承担责任。 股东有义务对债权人,投资者,供应商和其他第三方采取合法行动。 如果股东有违法行为,则可以对其承担责任。 当股东行事时可以对他提出严厉指控时,非法行为可以被接受。 股东违法行为的一个例子可以是利润的分配,而公司显然在付款后就无法再偿还债权人了。

此外,股东的非法行事有时可能源自将股份出售给第三方。 预计股东将在一定程度上对他想将其股份出售给的个人或公司进行调查。 如果这样的调查表明,股东持有股份的公司在股份转让后可能无法履行其义务,则股东应考虑到债权人的利益。 这意味着股东在某些情况下将其股份转让给第三方时可以承担个人责任,并且这种转让导致公司无法支付其债权人。

3.决策者的责任

最后,当股东担任决策者时,股东可能会承担责任。 原则上,董事的任务是在公司内部进行正常的活动。 这不是股东的任务。 但是,股东确实可以向董事发出指示。 这种可能性必须包含在公司章程中。 根据《荷兰民法典》第2:239条第4款,董事必须遵循股东的指示,除非这些指示违反公司利益:

公司章程可以规定,董事会必须按照公司另一机构的指示行事。 董事会必须遵守指示,除非这些指示与公司或与之有关的企业的利益冲突。

但是,股东仅给出一般性指示非常重要。[1] 股东不能给出有关特定主题或行动的指示。 例如,股东不能向董事发出解雇雇员的指示。 股东不得担任董事职务。 如果股东确实担任董事,并按照公司的正常活动进行活动,则他们将被列为决策者,并将被视为董事。 这意味着他们可能会对所实施的政策所造成的损失负责。 因此,如果公司破产,他们可能根据董事的责任承担责任。[2] 这源自《荷兰民法典》第2:138条和《荷兰民法典》第7:2条第248款:

出于本文的目的,将实际上已经确定或共同确定了公司政策的人等同于董事。

《荷兰民法典》第2:216条第4款还规定,已确定或共同确定公司政策的人员等同于董事,因此可以根据董事的责任承担责任。

4。 结论

原则上,公司应对其行为所造成的损害负责。 在某些情况下,董事也可以承担责任。 但是,请务必牢记,在某些情况下,公司的股东也可能承担损害赔偿责任。 股东不能不受惩罚地进行各种行动。 虽然这听起来似乎合乎逻辑,但实际上很少关注股东的责任。 股东负有法律,公司章程和股东协议产生的义务。 如果股东不履行这些义务,则可能对由此造成的损害承担责任。

此外,股东就像其他所有人一样,必须依法行事。 违法行径可能导致股东承担责任。 最后,股东应担任股东而不是董事。 股东开始在公司内部进行正常活动时,将等同于董事。 在这种情况下,董事责任也可以适用于股东。 股东应牢记这些风险,避免股东承担责任。

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[1] ECLI:NL:HR:1955:AG2033(论坛银行)。

[2] ECLI:NL:HR:2015:522(Hollandse Glascentrale Beheer BV)。

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